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一季度,中企海外并购遇冷 专家把脉:投后管治不利所致

来源:中国贸易报 作者:本报记者 周东洋 2019-05-15 09:38:42

近些年,中国企业的海外并购步伐加快,开启全球扩张模式。但受各方因素影响,中国企业海外并购之路仍面临挑战和困境。安永近日对外发布的《2019年一季度中国海外投资概览》称,中企海外并购遇冷,并购总额创近五年来新低,同比下降近五成。

部分业内专家称,中企海外并购的阻力不光来自于国外政府、劳工阻力、知识产权纠纷、文化障碍,还缘于企业自身的战略性失误以及投后管理体系不完善。在海外并购过程中,中国企业该如何站在投后管理的角度提供投资决策依据?收购后又该如何有效进行境外企业合规治理?

“计划执行与价值实现是投后工作的最大挑战。”近日,战略咨询公司Task Force的跨境整合专家张端珂在由荣大资本市场学院主办的跨境并购投后管理与境外企业合规治理会上表示,企业投后管治难点主要体现在以下五个方面:一是投前投后缺衔接。投资团队缺乏与接管运营单位的沟通,可能导致协调工作存在疏忽和管理成本上升。二是高管团队不稳定。企业并购使得控制权变更引发高管变动,影响并购效果和企业运营的稳定性。三是战略诉求未落地。由于各种原因,既定战略无法落地实现,协同价值无法体现。四是管理模式不清晰,与目标企业的对接及管控方式不成体系,导致沟通效率低且影响目标执行。五是决策机制不匹配,内部决策机制不接轨,影响被投企业重大事项的推进效率。

对此,张端珂认为,投后团队主要任务因项目阶段而异。在交易阶段,投后运营单位应在谈判时介入,交换双方商业诉求;内部团队配合中介机构尽调,深入理解业务;决策层领导与对方管理层进行初步对接;交割前完成阶段计划的制定,明确工作重心和阶段性任务,并根据上述需求,建立相关工作组。在接管阶段,搭建董事会及任命董事;完成控股权变更的一系列合规和财税工作;实地考察并与当地员工沟通;形成常态化对接机制,明确各方权责;明确运营监督管理的重点事项和主要风险;明确下一步整合方向,在整合阶段,投后团队需评估接管阶段工作并完善整合计划;如果需要,可进行人员派驻和调整组织架构;确立中长期战略规划以及年度预算;制定相应激励计划和关键考核指标;逐步推进整合方案和业务提升计划。

“中国企业海外收购的成功率较低,很大原因在于整合不利。在海外并购失败的案例中,一半以上是并购后整合失败导致的。并购成功不在于交割成功,而在于三五年后能否达成并购目的。”万商天勤(上海)律师事务所合伙人戎云林在此次荣大资本市场学院分享会上表示,企业并购整合非常重要。中企需要制定完善的整合计划,包括战略整合、业务活动整合、管理活动整合、组织机构整合、人力资源整合以及企业文化整合等。比如,在组织机构整合过程中,企业并购初期需先融后整,突出主要业务,调整部门设施,并根据企业发展战略,设计组织模式。企业在组织整合的过程中,应尽早公开相关消息,重视整合中的沟通,整合结构以灵活精简为优。

另外,知识产权整合也能在企业海外投资并购过程中发挥重要作用。北京高文律师事务所合伙人、律师姜金姬认为,中国企业在海外投资并购时由于经验不足,可能忽视投资并购后的知识产权整合,单纯追求海外多元化经营,没有树立知识产权战略管理体系,降低了知识产权利用效率。即使通过投资并购获得知识产权,如果没能很好地吸收运用,将自身水平提高到相应高度,也会使投资并购的效果大打折扣。又或者,企业内部缺少专门管理知识产权的部门和人员,导致投资并购后的知识产权管理难以形成完整连贯的体系。

“知识产权具有明显的地域性,依据一国法律在该国有效的知识产权在其他国家不一定是合法权属,除非有相关国际条约并且母国与东道国都是缔约国,否则权利可能就不复存在。”姜金姬说,企业可能由于缺乏对目标知识产权关联权利的了解,陷入未知的陷阱或者遭遇侵权。专利的关联性主要体现在基础专利、从属专利和外围专利上,关联性审查要注重第三方的知识产权制约。如果中国企业仅获得从属专利和外围专利,则在之后的产品生产中还需要拥有基础专利的第三方授权,否则会严重影响投资并购。

戎云林建议,中企要注重整合的合规性。应向海外被并购企业派驻团队,对其财务、业务进行监督;设置合规体系股东会、董事会、监事会等,对业务和财务进行审批和监督;合并双方企业财务报表,明晰企业整体财务状况、经营成果等;确保海外收购企业跨境业务流程的合规,遵循中国和被并购企业所在地的各项法律法规及政策,例如:海关监管、进出口、外汇、反商业贿赂和税务等。


责任编辑:葛岩

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