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合规管理 组织架构最关键

来源:中国贸易报 作者:钱颜 2018-05-10 11:49:07

“当前,企业内外部经营环境日益复杂。从内部看,违法决策、违规经营的问题仍然存在。从外部看,合规已成为企业间市场竞争的焦点之一。”在日前举办的第七届中国公司法务年会上,全国人大监察和司法委员会副主任委员、中国法学会副会长张苏军指出,我国企业在完善合规体系方面仍面临不小挑战。

会上,中国公司法务研究院、中国贸促会企业权益保护中心、方达律师事务所联合预发布了《2017-2018中国合规及反商业贿赂调研报告》。据《报告》主笔、方达律师事务所合伙人尹云霞介绍,2017年中国企业受境外调查执法的数据显示,50%被行政调查过,45.45%被行政处罚过,27.27%被刑事调查过,虽然比例比2016年低,但是中国企业的海外合规困境不容忽视。“我们调查时发现,至少10%的企业曾经被东道国政府执法过,被执法的类型通常是反腐败、反洗钱、反垄断、违反贸易禁运。中国企业被刑事处罚、海外员工被判刑的情况比2016年有所增加。”尹云霞指出。

中国贸促会企业权益保护中心相关负责人指出,我国很多行业出口存在不规范现象,导致屡遭反倾销、反补贴等贸易摩擦。部分企业遭遇摩擦后,为了补贴资金短缺、维持运营,便利用低价低质等手段快速获取利润,令中小企业纷纷效仿,造成恶性循环,这类企业的合规意识亟待提高。

从中国企业受海外执法的数据看,中国企业受到美国、英国、法国等国家的执法最多,其中大约近一半的处罚发生在美国。“出于‘长臂管辖’原则,我国企业在美国进行投资或开展其他与美国相关的业务,都可能受到美国法律的管辖,即便事件主体并不在美国。”尹云霞表示,去年年底,华信能源就被卷入一起贿赂案件,导火索是香港前政府官员涉嫌向非洲政府高官行贿,因部分汇款路经美国银行系统,导致触犯美国《反海外腐败法》。因此,我国企业赴“一带一路”沿线国家投资,都可能受到来自美国的控诉。

据尹云霞介绍,近年来,我国企业的合规意识正在逐渐提高,大部分企业已经搭建了基础的合规体系,但合规程度还有待完善。目前,很少有企业建立了全球化的危机处理机制。

“每个企业都应该有完善的危机处理机制。该机制包括管理组织架构、危机处理政策、补救措施、员工培训、当地政府执法律师、披露义务六个方面。其中管理组织架构最为关键,它可令企业在中国总部对海外子公司进行及时管理,一旦海外公司发生案件,能马上汇报给总部。有些公司消息闭塞,事件发生了好几天,总部官员飞到国外被抓才知道。”尹云霞指出,总部得到消息后,要第一时间进行公关处理,避免已公开信息发酵对企业进一步造成负面影响。上市公司要根据当地规则,对被调查信息进行披露。不能依赖全球律所,应提前找好熟悉当地公检法的执业律师,事件发生后及时沟通了解情况。

此外,随着科学技术的不断发展,数据安全不再停留在信息系统层面。“互联网尤其是大数据企业应建立针对数据管理的合规体系,将责任落实到具体部门和具体负责人。可分事前、事中、事后三阶段将合规管控体系通过信息化系统落地。建立企业合规文化,先对高管员工进行充分合规培训,有效传达合规政策,再进一步完善应对政府突击检查制度、反腐败制度、内部举报制度等。”尹云霞表示。


责任编辑:周东洋

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