《反跨境腐败法》通过：为跨境贸易划定合规基线，完善涉外反腐框架

日前，十四届全国人大常委会第二十五次会议表决通过《反跨境腐败法》，该法是我国首部专门规制跨境腐败的立法，涵盖机制职责、案件办理与国际合作、廉洁合规、法律责任等核心内容。‌‌

中央纪委国家监委法规室、国际合作局负责人表示，我国首次通过立法将企业廉洁合规从政策要求上升为法律义务，将廉洁合规预防性措施嵌入法律体系，规定从事跨境经营业务的企业应当建立健全廉洁合规管理制度，完善廉洁合规运行机制，引导企业开展廉洁合规建设，推动其建立立足我国实际又与国际接轨的廉洁合规体系。

厘清合规边界 预防企业出海风险

启元律师事务所律师陈辛告诉记者，《反跨境腐败法》的出台，核心价值不在于增设新的处罚条款，而是给广大外贸主体、境外投资企业提供稳定、清晰的国内法治预期。长期以来，不少出海企业同时面临多国反腐法律约束，对商业贿赂边界把握不准，极易陷入境外合规调查。很多外贸从业者习惯性将部分地区的人情往来、渠道服务费等同于当地通行惯例，分不清正常商务安排和变相行贿的界限，一旦代理商、供应商等出现违规输送利益行为，境内母公司往往被连带追责。《反跨境腐败法》明确我国法域下跨境腐败的认定标准，与《联合国反腐败公约》有效衔接，让企业搭建廉洁合规体系拥有直接的国内法依据。

记者了解到，《反跨境腐败法》明确要求相关企业搭建合规管理体系与配套运行机制，落实风险研判、第三方主体尽调、财务内控、线索处置以及员工合规宣教等工作。针对企业未能落实合规责任的情形，监管部门可责令其限期整改；逾期仍不整改的，有权作出暂停相关经营活动、停业整顿、吊销业务许可等处置。根据《反跨境腐败法》，企业即便暂未查实存在跨境腐败违法事实，仅因合规义务缺位，也将承受相应监管惩戒。法律同时提出，境内企业需要结合自身经营体量、业务布局、风险特征等实际情况，设置专门合规机构或者配备专职合规人员，遵循风险匹配原则开展内控管理。

在金杜律师事务所资深律师李一龙看来，对于中资企业而言，境外经营需要同时考虑中国法律、东道国法律及其他具有适用连接点的法律要求。企业总部应将管理延伸至境外分支机构、子公司和代表企业开展业务的第三方，重点审查政府审批、公共采购、海关税务、代理佣金、咨询服务、礼品招待及捐赠赞助等场景。而对于跨国企业，《反跨境腐败法》将境外企业在中国境内设立的分支机构、子公司纳入跨境经营企业范围。在华公司需要对照中国法审视集团政策，落实本地风险评估、第三方管理、财务控制、举报调查和报告安排。涉及境外监管调查时，还应在材料提交前评估中国有关执法协助、数据出境、个人信息和保密要求，避免直接照搬总部的调查响应流程。

健全协作机制 参与全球反腐败治理

根据《反跨境腐败法》，监察机关、公安机关等有关机关应当根据我国法律，我国缔结或者参加的国际条约、协定，或者按照平等互惠、协商一致原则，与境外有关机构开展追逃追赃、联合调查、调查取证、信息交流等执法司法合作和司法协助，合力预防和惩治跨境腐败行为。

陈辛表示，跨境腐败治理长久以来受制于管辖权冲突、跨国取证难、涉案资产追回渠道不畅等痛点。以往腐败线索分散在不同单行法律当中，各部门之间跨境协作缺少统一规范。《反跨境腐败法》细化追逃追赃配套机制，明确资产返还、收益分享的合作路径，规范境外取得证据在国内案件中的审查认定标准，丰富司法协助、双边执法合作工具包，打通跨境腐败线索移送、调查协作、赃款追缴的完整链条。法律同时坚守国家主权底线，明确境外机构未经我国主管机关许可，不得在境内开展跨境腐败相关调查取证活动，在推进国际反腐合作的同时守住主权安全红线。

中共中央党校、国家行政学院教授张希贤表示，此次立法将企业廉洁合规、风险监测、反制阻断与案件办理纳入同一个制度框架，体现了反腐败不能“重事后追惩、轻源头预防”的治理思路，必须把廉政教育、管理监督与反腐惩处有机结合、一体化推进。这一立法将推动中国更深层次参与全球反腐败合作。

对于新法规范跨境反腐协作机制、明晰国际合作边界的相关规定，陈辛表示，企业在面对境外追赃、协查、证据调取等请求时，可依托法定司法协助路径推进，妥善协调不同法域证据认定、资产处置规则差异带来的实务冲突。