董事会决议效力优先于确认函

    ■宋崇宇

    问：截至2010年1月10日，上海一家公司已欠我公司600万元人民币设备款。上海贸易公司与我公司协商，希望由北京一家公司代为支付拖欠的货款。我公司希望北京公司能出具一份确认函。2010年3月22日，北京公司通过特快专递给我公司发送了一份文件，内容是其公司2010年3月15日的董事会决议。该决议明确其同意替上海贸易公司向我公司支付400万元的货款。对于其余的200万元货款，我公司仍需与上海贸易公司交涉。2010年3月30日，上海贸易公司给我公司快递了一份北京公司盖章的确认函，该确认函写明北京公司自愿替上海贸易公司支付全部的拖欠款项共600万元。北京公司已经于2010年9月30日之前向我公司支付了400万元，但一直拒绝支付其余的200万元，并称确认函的盖章人员未经董事会批准滥盖公章，公司不能认可。请问，我公司是否可以凭借确认函向北京公司主张另外的200万元款项？

    答：从北京公司的反馈内容来看，显然北京公司出具的确认函是一份真实的法律文件。仅从该文件的内容来看，北京公司似乎应当承担全部的债务。但是，由于存在着一份内容相冲突的董事会决议，因此，确认函的法律效力便值得商榷。

    按照《中华人民共和国合同法》第十三条、十四条和二十一条的规定，只有在当事人之间形成共同的意思表示之时，合同关系才能成立。对于公司来说，其作为法人组织，真实意思表示的表达形式有许多种，如：盖公司公章、法定代表人签字、授权代表的签字等。对于北京公司承诺受让债务来说，其出具的董事会决议和确认函均是其意思表示的体现。单独的来看每一份法律文件的效力，由于其在意思表示方面的有效性，因此均具有法律效力和约束力。回到本案，由于北京公司出具的两份法律文件内容矛盾，因此，有必要首先要明确这两份文件之中的哪一份代表了北京公司的真实意思表示。

    《中华人民共和国公司法》规定，董事会是对公司股东会负责，执行股东会决议的机构，因此董事会是公司的意志机关，董事会决议自然便是公司意志的体现。当该意志以董事会决议的方式向相对人送达后，说明公司的真实意思已经向相对人进行了明示。考虑到公司法的规定是通过董事会来保障公司的基本利益，因此董事会决议在表达公司意思表示方面，其效力可能会大于通过其他的形式表示出的意思表示。回到本案，，由于北京公司确认函的出具并未体现出公司决策机关的意志（还需要进一步确认其上没有北京公司法定代表人或董事会成员的确认签字），其单独地出现不能排除是内部公章管理制度的缺陷所致。尽管内部公章管理制度的缺陷一般情况下不能使公司免责，但在存在董事会决议这一特殊情况下（还需要进一步确认北京公司的董事会决议符合公司章程的规定因而合法有效），从维护公司股东利益的角度来看，应该合理推断确认函并不能代表公司的真实意思表示。其实，在你公司收到北京公司董事会决议以后，应当意识到这是一份具有较高法律效力的文件。当再次收到内容不一致的确认函后，便应当对该确认函的法律效力产生合理的怀疑，并应当采取适当的救济措施。

    对于你公司来说，如果北京公司坚持董事会决议的效力优先，而前述分析中的确认事项也不存在，则你公司很难要求其承担其余部分的债务。

    本栏目由北京博融律师事务所协办该所办公电话：010-59051098