企业重组和并购中的一二三

    撰文本报记者魏小央胡心媛

    近年来，为了提高在行业中的竞争力，企业间的重组和并购活动日趋活跃。企业的重组和并购在整合资源的同时，也为企业未来的发展贡献了力量。不过，企业的重组和并购是一个比较复杂的过程，需要从很多方面考虑，有关专家表示，制定一套量身打造的事前方案是企业进行重组和并购的第一步，其后应该根据事前方案做好相应的尽职调查，做好战略规划，最后完成企业间的成功整合。

    量身打造事前方案

    北大光华管理学院金融系副教授姜万军告诉记者。一份详尽的事前方案是企业进行重组和并购的第一步。一般来说，预案需要确立企业的长期目标，然后根据目标制定具体的策略，对可能会遇到的问题做好相应的预案，帮助企业对整个重组和并购方案的前景进行客观的评估，大大降低重组和并购之后执行阶段产生的各种风险。

    2004年，上海第一百货股份有限公司（以下简称上海第一百货）吸收合并了上海华联商厦股份有限公司（以下简称上海华联）。这在当时，不仅开创了中国证券市场上首例上市公司间吸收合并的先河，对国际资本市场也是一个不小的震撼。专家表示，上海第一百货最终能够顺利地吸收合并上海华联商厦，与其事先制定了一套符合公司状况的预案是分不开的。该预案详细地罗列了合并审批的不确定风险、长期停牌的风险、投资者行使现金选择权的风险以及企业吸收合并的过程中可能发生的风险，并提出了可行的预案，是非常值得借鉴和学习的。上海第一百货的合并方案有着许多的创新之处，被市场称为“百联模式”。不过专家也建议，每个行业、每个企业都有自身的特点，具体预案的制作要考虑企业自身的情况，做到具体问题具体分析。

    做好战略型尽职调查

    而实际实施中，调查清楚被重组和并购的企业的运营状况和前景，也就是所谓的尽职调查。尽职调查可以帮助企业更好地进行重组和并购。一般来说，尽职调查包括对相对企业的财务、资产、负债等方面的调查，不过姜万军表示，当商业策略变得更加稳健时，尽职调查也应该更加全面完整，要提升到战略的高度。不同于传统意义上的尽职调查，战略型尽职调查主要关注两个问题：第一，是否有理由断定该交易将会产生持久、诱人的经济回报；第二，是否确信参与重组和并购的企业有实现这个前景的可能。

    面对这些问题，一个企业必须充分考虑到合并后领导团队、潜在竞争对手等各方可能的反应，以及重组和并购的两家企业是否存在技术和文化不兼容的风险等诸如此类的问题。专家表示，上海第一百货吸收合并华联不仅是因为看到了上海华联可观的营业额，也是因为综合研究后，发现上海第一百货与上海华联的主营业务重合度高，资源交叉现象频繁，确定两家整合的难度不高且整合后取得的利益更大才进行合并的。姜万军认为，从战略调查的高度着手，严格把握各个细节，如，是否有市场；假定的市场价格是否靠谱；是否会出现监管障碍等等，可以预先发现可能存在的问题，以降低企业重组和并购的过程中的风险。

    站好“整合”的最后一班岗

    当按照预案一步步实现，两家企业开始重组和并购后，如何成功整合就成了企业面临的重大考验。跨行业整合医药企业的纺织业龙头华源集团，就曾在整合上药和北药集团后，出现了严重的亏损。可以看出，企业重组和合并后如何整合将关系着企业最终的发展。

    中远集团则是“借壳买壳”的成功典范，其前身是1991年12月3日上市的上海众诚实业股份有限公司。在1997年的6月，中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司通过受让股权的方式，成为该公司的第一大股东，实现了“借壳”上市。中远集团成功入主后，进行了较为彻底的资产置换，先后向股份公司注入了多项优质资产，并且采取剥离不良资产、盘活存量资产、调整产业结构、改善经营管理等措施，一举扭转了主营业务亏损的不良局面，使公司经营业绩得到了大幅度的提高，将中远发展完全转型为一家房地产上市公司，从此，公司走上了良性发展的道路。

    西安交通大学管理学教授席酉民表示，整合的过程是一个协调各方利益，寻找最优秀方案的过程，其中人的力量是最难把握也是最为重要的。将员工和管理人员安排在合适的岗位，可以激发出他们对新角色和新公司的热情，增加他们对新公司的认同感与归属感。优秀的并购实践者明白，在过道里聊天也是员工适应新环境的过程，通过各种渠道与员工沟通，可以激发其参与新企业发展的积极性。而除了人力方面的管理，保持良好的心态，克服交易引发的兴奋，不放松最后阶段的工作，对企业来讲也相当重要。

    实际上，如果按照计划走到重组和并购这步，已经可以说明事前的预案是可行的，但是，对重组和并购来说，成功的整合才是终点。没有天衣无缝的预案，只有持续不断的努力。专家提示，进入重组和并购程序后，真正的挑战才刚刚开始。近距离的接触被重组和并购的企业，接管的企业可能会发现各种自己事前没有考虑到的问题和困难，置身于合并带来的压力和冲突之中。这时候，接管企业的核心成员要保持信心，根据实际情况不断调整自己的策略，找到问题的突破口，站好最后一班岗，直到完成企业的成功整合。