卫星石化过会背后疑点重重存在隐性公司治理风险

    ■本报记者  毛雯

    2011年10月12日，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”）通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核，卫星石化顺利过会。

    然而，该公司的招股书一经披露，就引发了市场的种种质疑。一些媒体披露，该公司在出让卫星纺织、关联交易以及如何保持异于同行的超高增长率等方面存在诸多疑点。而记者在研究对比卫星石化的招股书后也发现，该公司存在涉嫌隐瞒重大经济损失、历史沿革披露不清、绝对控股可能侵害投资者利益等问题。为此，记者多次联系了该公司的董事会秘书沈晓炜，但截至发稿，卫星石化并未对上述疑问作出解答。

    涉嫌隐瞒重大经济损失原材料采购价蹊跷

    卫星石化的招股书显示，2009年10月19日，该公司的前身浙江卫星丙烯酸制造有限公司（以下简称“卫星丙烯酸”）成品罐区发生爆炸火灾事故。2009年11月5日，浙江省嘉兴市南湖区安监局作出嘉南安监行罚（2009）38号《行政处罚决定书》，查明该事故没有造成人员伤亡，为一般生产安全责任事故。而且经核查，保荐机构认为，发行人在本次事故发生时，积极采取措施抢险，未造成人员伤亡，未对周围环境和居民生活造成较大影响，未产生重大直接经济损失。

    然而，浙江省安全生产监督管理局发布的“关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司‘10.19’爆炸事故和4起涉及危险化学品生产使用企业2人死亡事故的通报”（浙安监管危化〔2009〕175号）却显示，卫星丙烯酸成品罐区发生的火灾事故持续了将近4个小时，造成了重大的经济损失（仅原料一项初步估算就在600万元以上）。同时，全国多家媒体也对该事故进行了报道，造成了恶劣的社会影响。

    对比以上内容我们不难发现，卫星石化声称的“一般生产安全责任事故、未对周围环境和居民生活造成较大影响”、保荐机构认为的“未产生重大直接经济损失”与事实是存在较大出入的，卫星石化有隐瞒重大经济损失之嫌。

    除此之外，卫星石化的招股书里还有不少匪夷所思的地方。比如，卫星石化的招股书提到，公司主要原材料的价格理论上与石油价格存在较高的关联度。原油和丙烯、正丁醇、乙醇均为大宗交易商品，市场价格透明。但是，以丙烯为例，2009年，汇丰石化等厂家对外报价的年度均价为每吨8000元，而同期卫星石化的采购均价却仅为每吨6246元，与市场公开价格每吨相差1754元。而且该公司2010年、2011年的采购均价也都低于市场公开价格。既然是大宗交易商品，那么卫星石化怎么能够以远低于市场公开价的价格采购到该商品呢？

    据了解，卫星石化的丙烯原材料绝大部分来自于中国石化华东销售公司。2010年，该公司的丙烯产量为690万吨，而卫星石化同期的丙烯耗用量为2.8万吨。一个采购量仅不到3万吨的客户，却可以拿到比市场价低20%的价格，显然让人无法理解。

    历史沿革披露不清存在侵害投资者利益的风险

    据报道，浙江卫星纺织印染有限公司(以下简称“卫星纺织”)曾是浙江卫星化工有限公司（以下简称“卫星化工”，本次过会的卫星石化的控股股东浙江卫星控股股份有限公司的全资子公司，浙江卫星商贸有限公司的前身）的全资子公司。2011年4月12日，卫星纺织因存在严重的环境污染问题被浙江省嘉兴市南湖区人民政府责令停业整顿，限期治理。然而，让人不解的是，该问题并没有在招股书中被提及，甚至招股书中也没有关于卫星纺织的内容。

    假如卫星纺织仍然是卫星商贸的全资子公司，基于其存在严重污染的问题，卫星石化是否还能顺利通过上市的环境评估，自然是一个大大的问号。而即使卫星纺织已不再为卫星石化所控制，该公司的历史沿革也应出现在卫星石化的招股书中。卫星石化的招股书对卫星纺织只字未提，其中到底有怎样的隐情，值得我们探究。

    此外，据卫星石化的招股书披露，公司实际控制人杨卫东、杨亚珍夫妇及其亲属通过直接和间接持有的方式控制发行人98%的股份，本次发行后降至73.51%，持股比例高度集中。而且，公司的实际控制人杨卫东担任公司董事长；马国林、杨玉英除担任董事外，还分别出任公司的总经理和副总经理，可直接参与公司的生产经营决策。虽然，该公司在完善公司治理上做了很多努力，但家族成员仍然可以通过直接或间接的方式对卫星石化的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，公司仍存在侵害公众投资者利益的风险。