四维机电设局 卡特彼勒损失36亿元

    ■本报记者  徐淼

    事情似乎在一开始就出现了问题。

    2012年6月，卡特彼勒宣布完成了对年代煤矿机电设备制造有限公司的要约收购，其中包括其全资子公司——在河南省郑州市拥有60万平方米的生产基地以及大约4000名员工的四维机电设备制造有限公司（以下简称四维机电）。当时，并不是所有人都看好这次“跨国交易”，诸多业内人士从估值等角度对此次并购能否成功表示怀疑。

    如今，质疑成真。卡特彼勒公司日前宣布，其收购的全资子公司四维机电多年来存在蓄意的不当财会处理。

    接下来，我们就能知道一个骗局的破坏力。

    据卡特彼勒方面向记者证实，其调查认定，数名四维机电高级管理人员在卡特彼勒收购四维机电几年前开始参与蓄意的财务会计不当行为。而这种蓄意的不当行为将造成卡特彼勒2012年第四季度的商誉减值非现金损失约5.8亿美元（约合36亿元人民币）。

    四维机电财务造假被识破

    一切都在有条不紊地进行着。

    2010年，四维机电通过“反向收购”借壳年代国际在香港上市。2011年，年代国际更名为年代煤矿机电设备制造有限公司，并一举成为中国成长最快的采矿液压支架制造商，该公司主要通过子公司四维机电，生产矿井液压支架及其他采矿设备。2012年6月，卡特彼勒以约6.53亿美元的价格收购年代煤机，这在当时被视为争夺中国市场的案例。在卡特彼勒完成要约收购后，2012年10月，年代煤机撤消了在港交所创业板的上市地位。2012年11月，卡特彼勒发现四维机电的实际库存和记录的库存数量不相符，于是开始对四维机电的财务数据进行详细审核，这才揭开四维机电涉及虚增利润等会计问题，这其中包括不当成本分摊、过早以及不实的收入确认等问题。

    并购完成短短半年后，问题就出现了，一环扣一环，在意料之中，又在意料之外。

    “这些人的行为是令人震惊和不可容忍的，无论在哪一方面都不符合卡特彼勒确立的公司开展业务的方式以及我们期待的员工行事方式。”卡特彼勒董事长兼首席执行官道格拉斯·欧博赫曼表示。

    “四维机电的财务造假能瞒过卡特彼勒公司的尽职调查团队，确实匪夷所思。”在盈科（长沙）律师事务所高级合伙人律师、并购重组部主任王小菠看来，除非尽职调查团队没有认真履行职责，否则四维机电怎能瞒天过海。“所以，目前有投资者质疑卡特彼勒公司是否严格履行尽职调查程序，是否有内部人员知道四维机电的造假行为，但这有待进一步调查。”他说。

    卡特彼勒的损失由谁埋单

    损失让人震惊，卡特彼勒的调查仍在进行之中。对于卡特彼勒来说，收购年代煤机是其进军中国极为重要的一步，自然不能轻易放弃。针对公司未来的发展，卡特彼勒方面对记者表示，中国是全球生产和消费煤炭最多的国家，公司在中国拓展煤炭采矿业务的战略没有改变，对中国井工采矿设备市场前景感到乐观。四维机电的不当行为既不会改变卡特彼勒在中国的战略，也不会影响其对采矿行业的看法。“尽管如此，我们仍然坚信收购四维机电符合我们不断成长并成为中国煤炭开采行业领先的机械设备和解决方案提供商的战略。我们致力于将四维机电的井工支架产品及制造能力与卡特彼勒的技术创新和安全相结合，帮助中国的矿业客户提高效率以及保证采矿安全。”负责资源行业的卡特彼勒集团总裁史蒂夫·沃宁（Steve Wunning）表示。

    就事件的相关设计人员，卡特彼勒方面表示，已经开除了对财务会计不当行为负有责任的数名四维机电高级管理人员，并且一个新的领导团队已经成立。另据记者了解，卡特彼勒也正在仔细审查该案件并考虑向相关责任人追偿损失的所有可能性。

    而据王小菠分析，就本次事件，四维机电以及年代煤机的控股股东和实际控制人肯定要对本次造假行为承担法律责任。一般而言，一方面，收购协议中均有涉及财务造假时的赔偿协议，卡特彼勒公司可以据此要求其控股股东和实际控制人进行赔偿。另一方面，如果四维机电和年代煤机的董事以及卡特彼勒公司聘请的尽职调查团队未履行忠实勤勉义务，他们也承担赔偿责任。这一切有待事件的进一步调查。

    等到损失出现，做什么都显得于事无补。在当今世界经济全球化的趋势下，并购在企业看来已经稀松平常，但针对卡特彼勒此次遇到的问题，相关业者应吸取一些教训。王小菠提醒，并购风险贯穿并购交易过程和并购后的整合过程，交易完成只是代表法律程序上权属的交割，整合才是公司并购的重点。完成交易后，收购主体要在第一时间根据目标公司所在地的法治环境、人文风俗、企业文化制定适宜于目标公司的整合对策，并逐步将收购主体的经营理念、运作模式和团队建设植入到目标公司中，使目标公司融合到收购主体，这样才能更好地实现对目标公司的管控。