真功夫股东知情权纠纷案终审落槌 原董事长蔡达标部分诉求获法院支持

    日前，备受关注的内地中式快餐连锁巨头真功夫餐饮管理有限公司（下称真功夫公司）与该公司原董事长蔡达标之间的股东知情权纠纷案终审落槌。二审法院在支持蔡达标查阅公司会计账簿及董事会会议决议、监事报告、财务会计报告诉求外，驳回蔡达标包括“要求查阅、复制上诉人的股东会会议记录及决议”在内的其他诉讼请求。至此，这起在华南地区引发广泛关注，因企业两大控股家族决裂引发的股东知情权纠纷案告一段落。

    要求“查账”遭拒引发知情权之争

    真功夫公司内部的股权争夺一波三折，真功夫创始人之一蔡达标因经济犯罪已被法院判处有期徒刑14年，其自2011年4月被公安机关羁押至今，无法自己行使股东权利。真功夫公司与蔡达标之间的这起股东知情权纠纷诉讼起源于蔡达标被刑事羁押后，委托其妹代为行使股东知情权被真功夫公司拒绝。

    2012年5月25日，蔡达标向真功夫公司发函，要求查阅公司章程、股东会议记录、董事会议决议、公司架构、财务会计报告等资料。同年6月1日，蔡达标的妹妹蔡春红以蔡达标委托代理人的身份向真功夫公司要求查阅公司会议记录、决议、财务报表等多项材料。

    真功夫公司于6月6日回函称，由于其无法确认和核实函件中“蔡达标”之签名及授权的真实性与合法性等，因此无法提供相应材料供蔡春红查阅。其后，蔡春红再次要求行使股东知情权，但仍被真功夫公司以上述理由再次拒绝。

    此后，蔡达标以股东知情权受损害为由向原审法院提起诉讼，请求法院判令：真功夫公司安排其委托的代理人，查阅公司自2011年3月至2013年7月18日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告；真功夫公司安排蔡达标委托的代理人及其聘请的会计专业人员查阅公司自2011年1月至2013年7月18日止的会计账簿；提供自2011年3月至2013年7月18日止，未经股东会、董事会审议批准而作出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策程序信息；提供公司内部公司治理架构变更及高管人员变更及其职能等可能影响股东权益的信息。

    知情权是否被恶意剥夺成庭审焦点

    2013年12月20日，广州市天河区人民法院作出一审判决，支持了蔡达标的大部分诉讼请求。天河法院判决，被告真功夫公司将2011年3月17日至2013年7月18日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告提供给原告蔡达标委托的代理人查阅、复制，真功夫公司在判决生效后十日内，将2011年3月17日至2013年7月18日止的会计账簿提供给原告蔡达标委托的代理人及会计专业人员查阅，驳回蔡达标的其他诉讼请求。

    真功夫公司不服一审判决，提起上诉。今年2月26日，广州中院开庭审理该案。庭审中，双方围绕蔡达标的知情权是否被恶意剥夺这一焦点问题展开激烈的辩论。

    真功夫方面称：不能把信息交给对公司不利的股东代理人。其代理律师提出，真功夫要求改判的法律依据是，公司未曾拒绝蔡达标行使知情权，而是蔡达标没有履行好法定前置程序、提交有效证明。具体细节包括，在蔡达标被羁押期间，公司无法确认其签名的真伪。公司复函要求蔡达标提供有效的书面申请和授权文件，但对方没有回应。

    真功夫公司代理律师说，蔡达标一方的种种行为影响了公司的上市计划，公司不能把这些重要信息交给蔡达标，包括其委托代理人。

    对于真功夫的上述观点，蔡达标的代理律师反驳称，法律保护股东知情权，股东申请查阅遭到阻碍，就有权提起诉讼。真功夫以无法断定签名真伪为由，一再阻止原集团总裁蔡达标查阅资料，实际就是一种拒绝。该代理律师说，蔡达标要求行使知情权，理由正当。股东和公司即使利益高度一致，也难免有冲突矛盾，不能因为身缠官司，就被剥夺股东知情权。

    股东无权查董事会会议及审计报告

    经审理，二审法院认为，股东知情权是《公司法》赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。根据《公司法》的上述规定，蔡达标作为股东有权查阅、复制上述资料。

    法院同时指出，但鉴于蔡达标、真功夫公司在二审中均确认上诉人仅设董事会，未设股东会。因此，蔡达标要求查阅、复制上诉人的股东会会议记录及决议不符合客观事实，不予支持。

    本案二审法院改判一审判决的关键在于股东知情权的行使范围问题。

    蔡达标的诉讼请求中，要求查阅、复制的内容包括董事会会议记录、审计报告两项。二审法院认为，由于《公司法》关于股东知情权的规定中没有规定股东可以查阅、复制董事会会议记录及审计报告，而且在真功夫公司的《章程》中也没有规定股东有该项权利，故法院没有支持蔡达标的该项请求。至于蔡达标认为真功夫公司《章程》中有规定上述权利，二审法院认为，由于《章程》中对查阅董事会记录及审计报告的规定仅针对公司董事而设立，而蔡达标是以股东的身份提起诉讼的，其要求行使的是股东知情权。因此，法院认为蔡达标以《章程》为据要求行使上述知情权缺乏事实及法律依据，故不予支持。

    据此，广州中院改判了原审判决的部分内容：真功夫公司于判决生效后十日内，将2011年3月17日至2013年7月18日止的会计账簿提供给蔡达标委托的代理人及会计专业人员查阅，将自2011年3月17日至2013年7月18日止的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告提供给蔡达标委托的代理人查阅、复制，驳回蔡达标的其他诉讼请求。

    （章宁旦  陈晓红  何海涛）