证监会松绑并购重组 市场或迎新机遇

    ■本报记者  王熙

    日前，中国证监会公布了最新修订的《上市公司收购与重大资产管理办法》（以下简称《管理办法》），取消了有关并购活动的审批事项，进一步丰富了并购重组活动的市场定价和支付手段，同时严格重申了对借壳上市的不鼓励。业界分析，此举顺应市场需求，使并购与重组更具可操作性。

    “此次修订的管理办法增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考要求，能有效防止标的资产的估值虚高等问题。”广东省社会科学综合研究开发中心主任黎友焕对新修订的《管理办法》做了上述评价。

    定价机制更灵活

    据记者了解，目前，上市公司并购重组交易不仅是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，也已经成为资本市场配置资源的重要手段。相关数据显示，截至6月30日，上市公司2014年发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿元，是2013年金额总和。

    本次修订《管理办法》，一方面大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批，另一方面取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。值得一提的是，新规还取消了上市公司破产重组的协商定价机制。

    中国证监会表示，从5年多的实践经验来看，上市公司破产重组的协商定价机制虽然促成一些危机公司发行股份购买资产，但也给并购重组市场带来了一些不良影响。为遏制对破产重整公司借壳上市的炒作，本次修订废止了《补充规定》的协商定价机制，破产重整公司发行股份购买资产适用与其他公司相同的定价规则。

    利好股市

    黎友焕表示：“此次证监会发布的《管理办法》对股市是利好。”

    中国证监会新闻发言人邓舸称，本次修订对上市公司发行股份的定价作出了完善，修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。修订内容包括：一是拓宽定价区间，增大选择面，并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。

    “中国证监会发布的重组办法，其亮点是：‘管制放松，监管加强’的市场化监管理念。在拟推动证券市场有效发展的目标下，进一步‘简政放权’，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排。”黎友焕总结指出，本次修订规范了上市公司重大资产重组行为，保护了上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，有利于维护证券市场秩序和社会公共利益。

    或将出现历史性并购浪潮

    实际上，宏观经济调控的大环境一直为并购重组渐热提供发展条件。2008年的4万亿元投资实施后，国内过剩产能行业的负担进一步加重。2013年年初，12部委联合发文，加快推进钢铁、水泥、汽车、医药、电子信息、造船、稀土、电解铝和农业等九大行业的并购重组，化解产能过剩、调整产业结构。在此背景下，证监会一再表态，要进一步清理简化行政许可，完善并购重组监管，提高效率。

    而在市场人士看来，IPO大门难进、上市资源依旧稀缺，更导致市场自发的并购重组活动活跃。安信证券分析师诸海滨认为，近两年，并购活跃度虽然受到新股IPO暂停的影响，但依旧体现了产业结构面临调整、增长模式改变、移动互联网洗牌传统产业等一系列挑战。分析称，目前，中国并购市场已经具备天时（经济转型）、地利（技术进步）、人和（政策放松），加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。

    一位券商投行的负责人也表示，多方面的原因促成了当下并购重组市场的火热。“这其中不仅有来自监管政策的支持，上市公司自身的并购意识也在增强。对于被并购的企业来说，他们以前只愿自己发展，但现在企业发展的态度呈现多元化，更多的企业愿意被并购。”他说。

    但有一点不容忽视，统计数据显示，2014年以来，共有47家公司重组失败，其中部分可能涉及炒作或内幕交易。

    证监会相关部门人士也坦言，经过梳理发现，今年上半年有相当比例的虚假重组情况存在，证监会将严格监管，有可能对此类行为启动有关法律程序。