大元股份涉嫌违规 再融资前景成疑

    磕磕绊绊，停牌3个月后，大元股份终于抛出一份非公开发行方案。然而，在停牌期间，该公司启动重大事项的时间不仅涉嫌违反承诺，更曝出公司及实际控制人控制的新三板挂牌企业遭证监会立案调查的“负面信息”。这也是该公司第三次先以重组名义停牌，后转为再融资并购。

    “带病”再融资

    近日，大元股份公告称，拟向商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司等10名特定投资者发行不超过2.699亿股，募资不超过28.1亿元。认购者中，商赢控股、旭森国际、旭源投资均由大元股份实际控制人杨军控制，三者分别认购7.59亿元、1.66亿元和6766.5万元。发行完成后，杨军对公司的控制权将强化，届时杨军及其控制下的商赢控股、旭森国际等将持有大元股份共计23.90%的股权。

    发行方案一公布，就引来一片哗然，“这样方案也拿得出来？”是业内人士的一致疑问。今年8月，也就是公司停牌期间，大元股份收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对该公司立案调查。

    按照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的，不得非公开发行股票。显然，公司本次发行不符合规定。“董事会审议过程本身就有问题，怎么能通过呢？也许公司是抱着打擦边球的心态？也太乱来了。”一位保荐人说。

    正如这位保荐人士所料，大元股份表示，公司将等待立案调查结束后向证监会申报本次非公开发行材料。若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或本次立案调查的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素，在董事会决议之日起12个月内无法消除，将不再提请召开股东大会审议相关事项。

    因此，细心的投资者可能注意到，大元股份本次董事会决议并没有提议召开股东大会，这不仅仅是因为标的资产财务审计工作未完成，披露信息不完全，更重要的原因是股东大会通过后紧接着就需要向证监会提交材料，“上市公司被立案调查，连材料都报不进去。”一位资深并购人士表示。

    值得注意的是，作为本次非公开发行的主要认购对象，公司实际控制人杨军也可能被调查。

    多方疑点待解

    纵观大元股份资产重组的过程，从黄金到白酒，标的换了很多个但却从未成功。值得注意的是，有些异常手法在其重组过程中反复出现，应引起投资者警觉。

    以本次收购环球星光为例，停牌前期公司一直称将进行重大资产重组，直到近日才将公告变更为非公开发行，募集资金后收购标的资产。对此，上交所要求公司作出说明。因此，大元股份在复牌时特别公告，称直接发行股份购买资产将构成借壳上市，而标的资产和交易对手均不符合借壳上市的条件。

    不过，以大元股份的资质，收购体量在20亿元左右的资产本来就不是容易的事。有媒体曾提出，以大元股份的股本、资产规模和股权结构，发行股份购买资产非常容易构成借壳。这对于大元股份而言并不陌生，怎么会在持续推进后才发现标的资产和交易对手均不符合借壳上市的条件呢？

    前述人士解惑道，上市公司以非公开发行等“重大事项”为名停牌，一般为期5天。如有特殊情况，交易所可再放行5天，再多的话，交易所那边就很难沟通了。而发行股份购买资产则不同，停牌半年甚至更长时间也大有人在。

    大元股份自然清楚自身资质，标的资产是否符合借壳标准也是一目了然，之所以以重组为名停牌，后突然改为非公开发行，就是打着重组的幌子来争取平衡各方利益，利用各方资源的时间，“本质上就是标的资产有问题。”

    再说认购对象，在收购浏阳河酒业和珠拉黄金的方案中均有多个注册地址位于上海市郊区的壳公司。这次，杨军控制的商赢控股注册在南通市苏通科技产业园，多个成立于今年9月的认购对象同样位于南通市苏通科技产业园。而认购对象彩浩投资的控股股东南通彩贤资产管理有限公司则与卓联资产成立于同一天。

    （黄世瑾）