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2016年6月14日 星期    返回版面目录

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投资遇阻,未来中企跨境并购怎么办?

来源:中国贸易报  

    ■晨哨

    今年以来,中企海外并购屡创纪录,中国化工在2月以430亿美元收购瑞士先正达创造了中企海外并购的单笔最大金额纪录。另据汤森路透数据显示,第一季度,中企跨境并购达1010亿美元,逼近2015年全年1090亿美元的交易纪录。此外,据晨哨研究部统计,中企跨境并购在4月和5月分别达195.53亿美元、256.27亿美元,继续高歌猛进。

    但是,在这一系列的“纪录”之外,中企海外投资并购所遭遇的审查也越来越严,跨境并购市场终止的案例也越来越多,且遇到的问题也各不相同。

    国企将面临更大的反垄断风险

    4月26日,欧委会发布了中国广核集团有限公司(中广核)与法电集团(法电)在英国设立合营企业的批准决定,在这一事件(法电/中广核/NNB)中,欧委会在进行该交易的反垄断审查过程中做出了一项重要决定:中央国资委下属的所有能源领域的中国国有企业的营业额应合并计算。

    这一决定将导致中国国有企业特别是央企今后在欧洲进行并购交易遇到更大的反垄断风险。

    不过,迄今为止,除受中央国资委控制和活跃于广义定义的能源领域的国有企业外,欧委会并未明确哪些中国国有企业将被视为构成同一经济实体。目前为止,能源领域的国企在欧盟反垄断调查中会合并计算所有国企在欧盟所产生的营业额,但其他行业并无定论。

    从欧委会对“法电/中广核/NNB”事件的决定来看,国有企业能源领域的海外投资并购的反垄断调查从严已经板上钉钉;其他行业虽暂时没有定论,但潜在风险也值得警惕。

    德国拟修改外商投资法

    5月18日,美的集团发布公告称拟以每股115欧元要约收购德国工业4.0领军公司之一的库卡,对库卡的持股比例或从13.5%提升至30%以上。若交易成功,美的将成为库卡的第一大股东。

    由于一开始美的方面就未能在公关层面下功夫,导致突发邀约收购后德国媒体及政界的反响均较为负面。

    6月8日,彭博援引德国《时代周刊》报道,德国政府考虑收紧外资投资法规,以保护本国企业不受中国投资者收购。德国经济部长称,意义并不在于修改外国投资法,而是德国需要公平的竞争。德国需要制定新的规则以平衡开放经济体与相对不那么开放的经济体之间的跨国投资,这并不是采取贸易保护主义,而是力求避免不公平竞争。

    虽然无法100%证明德国此时收紧外资投资法规就是由库卡事件引发的。但随着中资海外投资并购逐渐从非洲等落后地区转向欧美发达国家,且标的为行业龙头、拥有极高技术壁垒或影响该地区范围很大的企业,越来越多针对中资的审查不可避免。德国政府对外商投资法的修改或在日后引发其他国家的效仿。

    无处不在的CFIUS

    无处不在的美国外资投资委员会(CFIUS)在中资跨境并购中多次扮演拦路虎的角色。仅今年以来,就有数笔中资海外投资因CFIUS而搁置。

    1月22日,飞利浦公司表示,由于美国监管部门对交易感到担忧,公司已终止向包括金沙江创业投资在内的中资财团出售照明组件和汽车照明业务。飞利浦方面表示,虽然公司极力解释,但交易始终未能获得CFIUS支持。

    2月17日,仙童半导体发布公告称,公司董事会咨询法律顾问及财务顾问后,华润和华创组成的中资财团对仙童发出的收购要约并不优于安森美的要约。仙童董事会认为,若接受华润/华创的要约,其公司和股东将承受交易无法通过CFIUS审查的风险,以至于1.08亿美元的反向分手费也无法覆盖。

    2月23日,紫光股份发布公告称,由于公司拟入主美国纳斯达克上市公司西部数据的交易需要履行CFIUS的审查程序,基于审慎性考虑,公司董事会决定终止此次交易。

    从以上案例我们看到,CFIUS不但会亲自否决潜在的并购案例,而且出于对CFIUS的担忧,许多海外标的甚至会提前拒绝中资的收购邀约。别忽视专业机构的建议

    一面是难以阻挡的跨境并购热情,一面是各国不断趋严的审查与更强的抵触情绪。未来,中资企业在跨境投资并购中至少应做到以下几点:

    别忽视专业机构的建议。为降低国有企业在反垄断审查上是否需合并营业额这一风险,国有企业应尽早咨询专业法律意见,并适时申请欧委会提供非正式指导意见。

    应该雇用专业团队。对于CFIUS审查等,美国前商务部副部长桑切斯认为,为避免CFIUS,公司一开始就需要雇用律师、会计师这样的专业团队,因为他们对公司非常有价值。他们不仅会在你出现问题的时候对你有所帮助,对如何将这些投资做得更好也会有帮助的。

    要做好媒体公关。当并购标的是某国重点企业或拥有重要技术的公司,并购就不仅仅是一个商业行为了。与政府、媒体甚至是普通市民的关系都有可能影响并购成败。中企除了在意标的之间的商业谈判外,还应在公关层面照顾到各方情感。

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