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2018年8月7日 星期    返回版面目录

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德国魅力吸引中企“前赴后继”

来源:中国贸易报  作者:本报记者 钱颜

中德两国是世界上重要的制造业大国和出口大国,高度紧密的经贸关系是双边关系的“稳定锚”和“压舱石”。2017年,中德贸易总额达1886亿欧元,中国已连续两年成为德国最重要的贸易伙伴。德国也是中国在欧洲最大的对外直接投资对象国,占中国在欧投资的31%,而德国多年来一直是欧洲在华最大投资国和技术引进国。

日前,在中国贸促会商事法律服务中心举办的在华企业赴德投资讲座上,ECOVIS(国际)咨询集团董事会成员霍毅(Richard Hoffmann)律师介绍了中企赴德投资的情况,并对企业并购的注意事项进行了提示。

“投资德国最直接最便捷的方法就是建立有限责任公司(GmbH),办理资本要求不高(最低2.5万欧元),时间较快(通常2个半月),适合中小型企业和境外投资人。根据规定,公司管理者可以是1人, 也可以是数人,股东通过持有公司股份来参与公司运营。”霍毅表示。

根据德国公司法的最新规定,建立有限责任公司注册资本金到账验资数额为实际注册金额一半即可。通常,建立GmbH的基本步骤为:德国律师事务所起草股份制合同与法人合同;德国公证处公证公司各项合同、章程;德国银行开立公司账户;注入公司注册资金;向当地法院递交注册资金证明;当地商会申请公司成立;审批通过后,在工商局注册工商号码并申请税号。

中企赴德投资要观察好当地的法律环境。“德国管理对外经济贸易活动最主要的法律依据是《对外经济法》(AWG)及《对外经济条例》(AWV)。除军民两用品、武器、监控设备和技术出口等特定领域受到法律限制或官方监管外,德国企业原则上可与外国自由进行商品、服务和资金往来,在境外投资也无需事前审批和登记,只有大额资金的转移须符合银行法等有关规定。”霍毅表示。

霍毅指出,德国已与超过130个国家和地区签订了双边投保协定,以保障德国企业在海外的经济利益。协议的主要内容包括:投资者可以享受国民待遇和最惠国待遇;保证资本和盈利自由汇出;保护私有财产;投资者与所在国发生争议时可提交国际仲裁法庭解决等。政府对跨国经营活动进行监督管理的重点是雇工、环保、竞争手段和纳税等。

巨大的市场、良好的研发环境、“德国制造”的良好口碑深深吸引着寻求并购机会的中企目光,近两年,中企赴德并购市场一直活跃。2017年,中企在德国并购金额上升9%,达到137亿美元的历史新高。“基于欧洲央行的利好,2018年,中企对德并购行为将会持续增加。”霍毅说。

霍毅表示,中国企业在德国进行并购主要出于以下原因:收购知名品牌,提高自身产品知名度;收购专有技术,提高国内产品的技术含量和质量;利用国外公司的市场经验和销售渠道,开拓产品销路;规避贸易壁垒,反向投资中国以享受税收优惠等。

据了解,在德国进行并购的步骤包括:分析企业状况、明确企业目标和策略,搜索、筛选公司;联络和首次接触目标企业;初步谈判后签署意向书;进行尽职调查(财务、税务、IT、法律、市场、人力资源等方面);签署收购合同;进行公证。

收购合同是企业收购过程中的核心协议。“收购合同中应详细列出标的,特别涉及到资产交易时,合同应列出所有收购物品以便转移其所有权。也可将固定资产、库存以及流动资产列入详细清单作为收购合同的附件。收购合同中可以明确收购价格,也可以采用收购方最初只支付部分价款,交易完成后根据审计师意见最终确定价格的方式。”霍毅表示,如果尽职调查过程中收购企业发现了风险,也应当在合同中特别指出并且规定相应的法律后果。

很多情况下,企业收购还附带推迟生效条件。比如,一定规模的企业并购要通过欧盟委员会卡特尔(反垄断)局或(德国)联邦卡特尔局的审查。

企业对外并购时,往往仅从盈利角度出发,忽视语言和文化方面的准备。“中企赴德并购过程中,许多官方文件是用德语书写的,所以企业须掌握基本德语知识。”霍毅表示,实践中有很多并购由律师、翻译、咨询顾问协调,顺利过了语言、文化关的企业,在并购后才发现缺乏对双方语言、文化都了解的人才, 教训惨痛。如德国法律对雇员保护力度很大,很难解雇一名公司的正式雇员,弄不好还会吃到官司。

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