应对反垄断执法要掌握游戏规则

近年来，中国的反垄断调查力度加大，高额处罚不断出现。对于企业来讲，轻则伤筋动骨，重则断臂断膀。尤其是与老百姓消费息息相关的民生行业，面临反垄断调查的风险最高。

2013年，婴儿奶粉案对合生元、美赞成等六家奶粉企业罚款6.69亿元。2014年，汽车零部件案对日立、电装等12家日企共罚款12.35亿元。

近年来，互联网行业逐步引起竞争执法关注。比如，2018年的滴滴优步合并案就遭遇反垄断调查。

在安杰律师事务所合伙人宋迎看来，面对反垄断调查明确游戏规则是一切有效策略的基本前提。反垄断调查，无论突然敲门还是反复上门，执法者都不得少于两个人，并且应当出示执法证件。如不满足上述条件，很可能遇到冒充执法人员的诈骗者。

“调查询问应制作笔录，笔录需要询问人或被调查者签字确认。调查询问的内容可能涉及企业经营的机密信息。被调查者必须如实回答。但与此同时，被调查者需要强调其机密性，执法机构及其工作人员对执法过程中知悉的商业秘密也负有保密义务。”宋迎介绍说，反垄断调查人员有权在企业经营场所或其他场所进行检查，有权对企业的任何人乃至企业之外的利害关系人进行询问，有权查阅企业的账目、业务函件、电子数据等关键资料及其银行账户，并且有权查封和扣押相关证据。

宋迎强调，面对突然上门的反垄断检查，企业需要注意三个问题。

一是前台接待的礼仪细节。当持有执法证件的人员来到公司时，前台要礼貌接待。并立即通知公司管理层和法务部门，由法务部门通知反垄断律师。在执法人员等待时，不要进行超出职责范围内的聊天，可以主动为执法人员制作胸牌，为其准备饮品、打印资料，表现出积极配合的友好态度。

二是调查过程中注意文件保密。若执法人员所扣押的物品仅有原件，则需要制作并留存复印件。如执法人员带走的文件、材料可能涉及商业秘密，则需进行标注并向执法机关明确提出。如果对文件的保密性无法明确，就需要及时制作保密材料类别清单。

三是接受调查过程中的禁忌。不要以任何形式干扰执法检查。谈到公司业务时应保持低调，避免使用“最大”“最先进”等词汇。企业可以向执法人员要求复印或拍照笔录，但如果执法人员拒绝，就不要坚持。任何情况下，都不得与执法人员发生冲突。

此外，在接受调查的过程中不要接受任何媒体的采访、询问，如需应对媒体，应指定专人，统一口径。在企业内部，也不要进行超出范围的传播。所有知情者都应严格保密，不向公司内外的一切无关人员透露和执法调查有关的任何信息。

（穆青风）