伊士曼遭开千万元罚单 企业需重视反垄断合规

近日，上海市场监管部门公布了一批查处的大案，其中知名美国化工企业伊士曼（中国）投资管理有限公司利用其在中国市场醇酯十二成膜助剂的市场支配地位，涉嫌试图垄断在华市场和涉嫌不正当竞争，被处以2437.87万多元的巨额行政处罚。与伊士曼（中国）投资管理有限公司一同曝光的还有10多家违法经营者。他们的违法行为覆盖垄断、不正当竞争、广告、传销、食品生产、特种设备、医疗器械等多个领域。

道琼斯公司风险合规专家石龙新向记者介绍说，伊士曼公司凭借旗下十二成膜助剂产品在中国市场的优势地位，与国内相关涂料客户签订并实施了具有限定交易效果的“照付不议协议”及“最惠国待遇协议”，此举某种程度上限制了交易相对方与其他竞争对手的交易，使得其竞争对手同类产品无法通过正常手段进入被封锁的市场。伊士曼公司限制客户与竞争对手进行交易的举动违反了不正当竞争法，而且也拉低了醇酯十二成膜助剂产品的市场竞争水平。

执法人员表示，这是上海市场监管部门首次在反垄断行政案件中使用“假定垄断者测试”，通过合理运用行业数据和经济学工具，对涉案商品进行多维度替代性分析后，锁定了当事人在相关市场内实施具有限定交易效果的排他性协议的违法行为。

此次伊士曼公司吃到巨额罚单起到了警告外国企业遵守中国市场规则的意义。石龙新认为，我国监管部门近期对外国企业在华涉不当竞争行为将加大调查力度，进一步规范外国企业在华贸易投资行为。近年来，中国特色反垄断法律体系不断完善，从执法层面上也对国内外企业一视同仁，以促进统一开放、竞争有序的市场体系形成。

今年9月，国务院反垄断委员会印发了《经营者反垄断合规指南》，为企业建立和加强反垄断合规体系、开展反垄断合规工作提供了实务参考。

“签订垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中申报等都是常见的触发反垄断合规风险的行为。无论是中国企业，还是在华投资的外国企业，都可以参考《指南》完善合规体系，规避反垄断调查及诉讼风险。”石龙新表示，有效的反垄断合规制度应在遵循原则的基础上，从企业的经营状况和行业市场地位出发，进行有针对性的制度设计。例如近期我国执法机构非常关注的汽车、医药、科技行业，要非常重视反垄断管理政策的变化和行业动向，健全综合性反垄断合规制度，而对于中小企业来说，合规管理制度可适当简化。

安杰律师事务所创始合伙人顾正平表示，有些跨国企业可能将其总部所在国的反垄断合规管理制度直接套用于中国市场。但这可能造成合规管理制度的水土不服、流于形式甚至低估或忽略在中国市场的特殊法律风险。因此，需要制定适合中国本土监管环境和本土运营实际的合规管理制度。

（穆青风）