汽车行业反垄断须重视纵向协议

伴随着国家对于汽车产业的鼓励政策，新能源汽车及产业链相关的车联网、自动驾驶等领域近年来一直是大热的投资赛道，车企及互联网巨头纷纷入局。在进行相关投资贸易同时，还应当特别关注汽车行业反垄断合规的问题。在日前举办的全球汽车知识产权峰会上，国务院反垄断委员会专家咨询组成员王先林表示，汽车市场具有产业链长、附加值高，涉及利益方众多等特点，因此一定要重视垄断行为，尤其是纵向垄断协议。

根据《反垄断法》第18条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

纵向垄断协议可以表现为直接限制，如合同条款规定经销商的转售价格；也可以表现为间接限制，如固定经销商的利润率和折扣水平，通过实施价格监测对不遵守建议价的经销商取消返利、拒绝供货或提前解除授权协议等。王先林介绍说，在中国汽车市场上，纵向垄断协议可能体现在经销商协议上，也可能通过商务政策、通函、资讯、通知等形式达成。通常情形下，单个经营者实施纵向垄断协议会限制品牌内竞争，损害消费者利益。特别是当相关市场上多数甚至全部经营者均采用相似纵向垄断协议，各类纵向限制形成网络，全面覆盖相关市场，品牌间竞争将被明显削弱。相似纵向协议导致的累积效果能够显著限制相关市场的竞争，使相关产品和服务在竞争水平之上定价，最终导致消费者福利损失。

因此，在强化反垄断的背景下，汽车企业需要切实做好反垄断合规工作。在王先林看来，企业应划分不同的阶段建设反垄断合规管理制度。在计划阶段，企业不同职能层级应履行相应的合规义务。合规管理部门应具有足够的独立性和权威性来开展工作，公司为其提供资源和制度保障。在运行阶段，建立健全定期合规风险评估制度，结合所处的竞争环境以及行业特征进行风险评估，针对性识别和及时应对可能发生的合规风险，同时建立内部举报奖励制度。

在评价阶段，内部审核是必要环节，过程应客观公正。保障评估机构的独立性、专业性，针对评估过程中发现的风险类型，形成量化评估结果，提出具有可操作性的合规建议。在改进阶段，当发现不足时应采取有效的纠正措施明确整改任务和完成时限。

此外，企业还须重视境外反垄断合规工作。王先林表示，为了鼓励企业培育公平竞争的合规文化，引导企业建立和加强境外反垄断合规管理制度，增强企业境外经营反垄断合规管理意识，提升境外经营反垄断合规管理水平，防范境外反垄断法律风险，保障企业持续健康发展，市场监管总局制定了《企业境外反垄断合规指引》作为参考。随着我国车企在国际上的影响力越来越强，反垄断可能像反倾销一样被作为贸易保护的手段，因此一定要提高警惕，提前做好准备。（穆青风）