新《公司法》将于7月1日施行（新《公司法》·面面观）

开栏语：《公司法》作为社会主义市场经济制度的基础性法律，其修订往往引发各界关注。2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。本次修订删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，是1993年《公司法》颁布以来规模最大的一次修订。本期起，本报开设专栏从不同角度解读新《公司法》。

我国《公司法》近日迎来重大改革，将于2024年7月1日起正式施行。全国人大常委会法工委负责人围绕新《公司法》表示，本次修订是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展、不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

新《公司法》适应时代变迁，针对有限责任公司和股份有限公司进行了修订和完善。其中，第一条明确规定了立法目的，即规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，尤其是新增了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”为《公司法》立法宗旨。

此外，《公司法》修订后增设“公司登记”专章，明确了公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序。一方面更加规范公司登记程序，另一方面也适应现代社会发展，提出了要充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力。

此外，新《公司法》还扩大了公司可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司；完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任；增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

业内人士在接受《中国贸易报》记者采访时普遍认为，此次修订最引人关注的地方当属公司资本制度的调整。因为新《公司法》完善了注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东的出资期限不得超过五年。

记者了解到，2014年修改《公司法》实施了注册资本认缴登记制，取消了出资期限、最低注册资本和首期出资比例，这方便了公司设立，很大程度上激发了创业活力，一段时间内使公司数量增加迅速。然而在实践中，也出现了股东认缴期限过长，影响交易安全，损害债权人利益等情形。因此本次修订，增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

也有专家指出，设置五年最长认缴期限规则不仅是对现状的回应，也可以激励股东在确定出资义务时更理性评估未来经营需求、投资风险和照顾债权人获得偿付的合理预期。此外，新《公司法》第266条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。这也说明，新《公司法》中的注册资本认缴新规溯及过往，如果原来设定的注册资本过高，投资者、股东没有能力在短时间内缴纳，那么其中一个解决方式是将注册资本降下来。

新《公司法》在优化公司治理方面作了以下规定：允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权；在简化公司组织机构设置方面，对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

与此同时，新《公司法》也加强了对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。因此公司的董监高们将会更加勤勉地履行自己的职责，同时他们将会更加积极地与公司和股东进行沟通，通过公司购买董事责任保险和与公司签署服务协议的方式确定自己的职责范围和责任边界。