反垄断新规征求意见 企业可参考建立合规体系

市场监管总局于日前发布关于《经营者反垄断合规指南（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见的公告。公告称，市场监管总局对《经营者反垄断合规指南》进行了修订，形成了《征求意见稿》，现向社会公开征求意见。

中昂律师事务所律师陈兴呈告诉记者，《征求意见稿》对经营者违反《反垄断法》的法律责任做出了详细规定，旨在鼓励经营者根据市场竞争状况、所处行业特点和自身风险要点，有针对性地开展反垄断合规管理。

征求意见稿提出，经营者违反《反垄断法》相关规定的，应当依法承担相应的法律责任。其中对从事垄断协议行为的法律责任、从事滥用市场支配地位行为的法律责任、违法实施经营者集中的法律责任进行了进一步明确。

经营者达成并实施垄断协议、组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款，上一年度没有销售额的，处500万元以下的罚款。经营者滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款。经营者违法实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额10%以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下的罚款。

陈兴呈表示，《征求意见稿》亮点在于，不仅强调了经营者建立并有效执行反垄断合规管理制度的重要性，还为企业如何建立合规管理制度提供了具体指引。根据《征求意见稿》，企业可以结合实际建立反垄断合规治理结构，在决策、管执行三个层级上划分相应的反垄断合规管理责任。

《征求意见稿》中的案例显示，企业甲是大型企业，虽然设立了法务部，但未开展合规管理工作。由于同业经营者遭受反垄断调查和处罚，企业甲认识到反垄断合规的重要性，因此制定了反垄断合规管理制度，成立了反垄断合规委员会，开展了反垄断合规风险识别和评估，并建立了合规培训、内部举报、合规追责等机制。同时，企业甲成立反垄断合规专班，明确各业务部门主要负责人为各项业务领域的反垄断合规第一负责人，并由法务部作为合规管理牵头部门，指导和监督企业反垄断合规管理制度的落实。

陈兴呈表示，企业可以参考《征求意见稿》中的指引，结合自身业务情况，协调好反垄断合规管理与生产经营的关系，并建立合规治理机构，或聘请外部专业法律人士协助管理。（穆青风）