莲香楼“过关”保牌，护航民营经济与老字号共荣

一度面临被移出“中华老字号”名录的广州莲香楼，近日迎来转机。商务部发布《关于“附条件通过”中华老字号复核整改结果的公示》中，广州市的莲香楼通过复核，保住“中华老字号”称号。然而，这场“过关”背后，却是一场围绕品牌权属的激烈纷争。

北京市海淀区人民法院6月30日的判决显示，广州莲楼餐饮、广州百莲餐饮两家公司在未获授权情况下，使用“中华老字号”“始创1889”“百年传承”等宣传语，构成虚假宣传，被判立即停止并赔偿广州市莲香楼有限公司经济损失。围绕此案进行的“莲香楼”品牌保护研讨会近日在北京召开，多位业内专家就老字号产权保护问题展开深入探讨。

民营资本为“老字号”注入活水

作为中华商业文明的重要载体，老字号承载着独特的文化记忆与工艺价值，但其生存现状堪忧。商务部数据显示，新中国初期认定的1.6万家老字号，如今仅存千余家，七成以上勉强维持。

创立于1889年的广州莲香楼也曾陷入困境。国营体制下的机制僵化、资金短缺等问题，使其在21世纪初连年亏损。为盘活品牌，相关部门拟引入民营资本。然而因经营限制多、价格高、历史包袱重，莲香楼在2005年、2006年两次流拍。

危急之际，广州市荔湾区国资局定向邀请港资企业——广州市西关世家园林酒家有限公司参与竞标。2006年，西关世家以5120万元购得莲香楼99%股权，并承担职工安置费1632万元及历史遗留问题解决款226.8万元，总计投入6978.8万元。

同年9月，双方签订合同：西关世家控股99%，须使用“莲香楼”商标且不得注册衍生商标，同时向国资方支付商标许可费；国资方保留1%“黄金股”，仅具监督权，不参与经营、不分红、不干预决策。

至此，广州市莲香楼改制为广州市莲香楼有限公司（以下简称“莲香楼公司”），“莲香楼”商标于2006年转至广州饮食服务企业集团，2021年再转至广州老字号投资控股有限公司（以下简称“老字号公司”）。由此，商标权与企业经营权分离，埋下产权隐患。

尽管如此，西关世家注入民营资本“活水”，以市场化机制推动莲香楼迅速发展。

重焕生机后的“一女二嫁”

改制后，莲香楼公司全力擦亮品牌。在非遗传承方面，成功申报“广式月饼制作技艺”为广东省非物质文化遗产，正推进国家级认证；针对产品单一问题，拓展为“老广州手信”系列，打造广州特色伴手礼；市场布局上，在北京路、上下九、永庆坊、广州塔等核心商圈开设14家连锁门店和两家酒楼；产能建设上，投入超亿元建成番禺沙湾5万平方米现代化厂房，奠定长远发展基础。

截至目前，除初期近7000万元投入外，公司已累计投入超三亿元用于品牌运营与基础设施，并承接原企业全部员工与技艺传承人，确保“老味道”延续。

这本是民营资本激活老字号的典范，却因商标权与经营权分离，陷入“一女二嫁”的产权困局。

2006年转制时《股权交易合同》明确约定政府不干预经营，2006年至2013年，莲香楼品牌由莲香楼公司独家运营，合作顺畅。2014年至2019年，商标代持方连续六年未干预，企业效益良好。但合同由国资方单方提供，西关世家无权修改，为后续纠纷埋下伏笔。

据西关世家代理律师董咏宜介绍，商标代持方利用合同漏洞，一边自行经营，一边授权第三方，导致市场混淆。例如2013年，商标代持人广州饮食服务企业集团首次自行经营莲香楼产品，因质量问题导致商品积压，大量包材无法使用，遂要求莲香楼公司收购该批包材，并口头承诺以后不再经营相关产品。莲香楼公司相信该承诺，并花费几十万元收购了这批包材。但由于该批包材与莲香楼公司的常用包材不同，莲香楼公司无法使用，最终造成这笔资金损失。2020年商标代持人授权广州枫盛投资开设多家“莲香楼”酒楼，消费者难以区分真假。2021年后，商标转至老字号公司，因缺乏非遗技艺支撑，多厂家贴牌生产影响产品质量，损害品牌价值。

莲香楼商标“一女二嫁”扰乱市场并涉嫌侵权，核心在于是否构成独占许可。中国政法大学教授来小鹏认为，从合同限制衍生商标、代持人非经营主体、品牌整体不可分、长达七年独家使用习惯及商标法立法目的看，应依法认定为独占许可，以维护品牌统一与市场秩序。

第十三届、第十四届全国人民代表大会代表、中国科学院大学教授马一德认为，莲香楼公司在收购原莲香楼企业时，核心动因在于其“中华老字号”的身份。从老字号的核心属性来看，其字号、商标与商誉三者具有不可分割的整体性，割裂任一要素均会导致老字号失去原有价值。基于此，本次收购与改制完全区别于传统意义上的企业改制或资产收购，本质是对老字号文化与经营体系的完整承接。

破除壁垒，维护公平竞争

尽管官方政策多次明确提出“破除市场准入壁垒”“营造公平竞争市场环境”，但在各地方的实际操作中，民营资本参与老字号经营往往面临额外阻力，莲香楼的遭遇便是最直接例证。莲香楼公司法定代表人何嘉盈表示，公司屡遭“不公平对待”：商标代持方通过下架通知、平台投诉等方式限制经销商销售；不出具授权书，阻碍线下新店开设；排除其在邮政系统销售资格；在餐饮与食品领域设置不平等待遇。

全国政协委员、香港立法会议员何君尧对此表示，“莲香楼”的字号、商标与商品权益不可分割，其价值源于长期积累的商誉，历史底蕴、传统工艺与市场认知已深度融合。割裂商标权授权第三方，将导致消费者混淆，破坏市场秩序。此举既违反合同约定，也违背诚信原则，构成不正当竞争。

广东省法学会知识产权法学研究会副会长温旭给出明确观点，“莲香楼”商标代持人并非经营实体，其定位是管理并代为收取收益的机构，不应“与民争利”。既不得自行参与品牌经营，也不应将品牌再许可给第三方经营。若其实施上述行为，会导致莲香楼品牌被淡化、稀释、削弱。同时，商标代持人在全国范围内对外发函，对相关主体的商品销售实施多重非法限制。上述行为已违反相关法律规定，本质上属于非法垄断行为，其不仅剥夺了合法经营主体的正当销售权利，也破坏了正常的市场竞争秩序。