监管持续加码 中越跨境供应链须优化合规路径

2025年，广西与越南双边贸易额突破3000亿元人民币，创下历史新高，越南连续27年稳居广西第一大贸易伙伴。依托RCEP政策红利与全球供应链重构浪潮，越南已成为我国优势产业布局海外平行供应链、对冲欧美贸易壁垒的核心枢纽，大量中资企业通过跨境产业布局，搭建“中国技术+越南出口”的跨境贸易新模式，区域产业协同格局持续深化。

然而，地缘政治逆风引发的“反规避”与“洗产地”穿透式稽查压力持续加码。近日，针对美国对越南发起301调查、中越跨境供应链合规风险频发等行业痛点，《中国贸易报》记者专访了北京外国语大学比较法研究中心主任米良，深度拆解美方穿透审查规则、双方法律红线，为出海企业梳理合规突围路径。

地缘审查升级

粗放“洗产地”模式风险显现

日前，美国贸易代表办公室依据美国1974年《贸易法》第301条，针对越南正式宣布发起单边301调查，剑指知识产权执法、转口贸易绕税、市场准入以及对美巨额贸易顺差。据米良介绍，本轮美国301调查并非单纯针对越南贸易市场乱象，其核心目标是穿透核查“中国资本+越南组装”的跨境避税产业链，摒弃以往仅核查产地标签、报关单据的形式化审查方式，转向全链条、多维度的实质性穿透稽查，压缩跨境规避关税的操作空间。

“长期以来，部分出海中企延续粗放式经营思维，通过在越南租赁厂房、搭建简易组装流水线，从国内进口全部核心零部件完成简单加工、贴牌出口，凭借‘越南制造’标签规避欧美‘双反’关税与贸易壁垒。但在当前美方严格的反规避审查体系下，这类模式已集中显现风险。多地中资越南工厂遭遇美国海关货物扣留、惩罚性关税追缴，部分企业面临数千万美元的经济损失，粗放出海模式的合规风险彻底暴露。”米良表示，我国企业出海东南亚已告别野蛮生长阶段，跨境合规能力成为企业海外存续发展的核心竞争力。

记者了解到，美国对跨国供应链的“洗产地”稽查，主要依赖两大核心法律武器：一是美国《1930年关税法》第781条规定的“反规避审查”；二是美国联邦调查局与海关普遍适用的“实质性改变标准”。

米良告诉记者，上述稽查途径可拆解为三个微观维度的“穿透红线”。一是生产工序的“微小改变”穿透。根据《1930年关税法》规定，如果某项受到美国“双反”制裁的中国商品，在第三国（如越南）仅进行了“微小或不重要”的加工、组装或完成工序，随后出口至美国，美国商务部有权认定该行为属于规避行为，直接将中国本土的顶格双反税率延伸适用至该越南工厂。二是“价值成分”与“原材料来源”的物理穿透。美国对原产地认定的另一条核心，是产品供应链的“上游追溯机制”。根据美方在301调查与反规避中的实务惯例，产品在第三国增值价值原则上必须达到40%至45%以上，且核心关键部件不能100%来自母国。三是跨国关联交易的“转移定价”穿透。欧美审计不仅看物理工序，更看财务实质。根据跨国涉外法律实践，美方在发起301调查或反规避复审时，有权依据美国《国内收入法》第482条等相关合规原则，对中国母公司与越南子公司之间的跨境关联交易进行“转移定价穿透审查”。

双重监管高压

跨境布局或触碰越南法治红线

值得关注的是，中企借道越南“洗产地”的违规操作，不仅面临美国贸易制裁的外部压力，还将触碰越南本土法律底线，陷入“内外双重追责”的合规困境。为维护自身对美贸易优惠地位、规避美方整体关税打压，越南政府已启动专项整治行动，严厉清查虚假原产地、违规转口贸易等行为，对涉事企业采取零容忍监管态度。

据米良介绍，根据越南《海关法》《商品原产地管理办法》相关规定，企业申领越南官方原产地证书，必须满足实质性生产与合规申报要求。部分中企通过虚假填报物料信息、伪造本地采购合同、虚构生产工序等方式骗取A级原产地证书，一旦被美方反向核查或越南工贸部专项巡检查实，将构成严重违法。依据越南《刑法典》相关条款，除了企业面临巨额行政罚款、工厂被永久查封外，涉案人将直接面临最高15年至20年的有期徒刑，违法成本极高。

此外，根据越南《投资法》第41条与第48条的法定指引，外国投资者在申请投资登记证时，必须如实申报投资项目的生产规模、工艺流程和技术水平。

“个别中资企业在申请评估时承诺进行的是高端制造和研发，但实际落地上线后，为了应付欧美的订单，将其做成纯粹的‘洗产地’转运点。越南计划投资厅一旦在穿透式大检查中证实‘实际生产行为与登记的投资目的严重不符’，将直接无条件、强制性地吊销企业投资登记证与企业登记证。”米良表示，在美越双向高压监管态势下，心存侥幸的虚假产地模式已彻底失去生存空间。

重构合规体系

打造跨境供应链长效风控机制

在地缘贸易规则重构、跨境监管持续收紧的背景下，中企出海须彻底摒弃“避税套利”的传统思维，转向“合规先行、产业做实、风险前置”的精细化布局思路。

结合涉外法治实务经验，米良表示，中企需从产业工序、交易架构、风控台账三个维度全面升级合规体系，系统性地抵御301调查与反规避穿透审查风险。

企业首要任务是推进海外生产工序“地产化升级”，真正实现产品实质性改变。中国企业须将母公司供应链中的核心生产环节真正转移至越南生产基地。例如，光伏行业要实现从硅片切割、电池片制造到组件生产的全流程在越落地；机械行业要确保核心机床加工、精密铸造等工序在越完成，彻底摆脱“螺丝刀工厂”的标签。同时，积极培育并建立越南本地或东盟区域内的供应链网络，提高越南本地原材料及零部件的采购比例。通过合规体系审计，确保越南出厂的产品，其本地资本投入、设备折旧、人工成本与本地原材料构成的综合价值成分，稳稳越过欧美40%至45%的反规避红线，在实际生产和合规上构筑第一道防火墙。

在交易架构层面，企业需全面重塑跨境关联交易架构，确立“转移定价”的商业合理性。企业可联合专业涉外法治团队，对母子公司的物料供应、设备租赁、技术许可、特许权使用费等全部跨境交易开展合规审计，严格遵循国际公允交易原则与国际经合组织转移定价规则，出具合规的《跨国关联交易定价报告》。同时，合理配置越南子公司利润体系，根据生产规模、资产运营与商业风险匹配稳定利润率，杜绝人为操控利润、刻意做亏避险的违规操作，从财务层面消除美方穿透稽查的问责依据。

在风险防控层面，企业需搭建前置化、全链路的溯源风控台账，建立突发风险应急机制。针对美国海关突击审计、贸易调查举证周期短、要求高的特点，中企应在越南生产基地搭建标准化电子溯源系统，覆盖原材料采购、海运提单、仓储入库、车间工时统计、出口报关全链条，实现产品原产地资质半小时快速溯源举证。同时，有涉美出口诉求的跨国中企可进行前瞻性的合规体检，提前排查供应链合规漏洞，在遭遇突发301调查、海关扣货时，可凭借完整的法理备忘录与技术反证，快速实现风险突围。

“3000亿元级别的中越跨境贸易体量，承载的是中国产业全球化布局的核心诉求，也对企业跨境合规能力提出了更高要求。”米良认为，随着全球贸易格局持续迭代，依托虚假产地、套利绕行的出海模式已落幕。唯有深耕产业、做实合规体系、完善风控架构，才能有效对冲地缘制裁与跨境监管风险，稳固中企在东南亚的供应链体系，推动区域跨境经贸合作实现高质量、可持续发展。